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Published 2022年7月31日

飞荣达:长城证券股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”、“保荐机构”或“保荐人”)接受深圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“飞荣达”)的委托,就发行人2022年度向特定对象发行A股股票事项出具本上市保荐书。

本保荐机构及其指定保荐代表人根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,诚实守信、勤勉尽责、严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本公司、公司、发行人、上市公司、飞荣达、飞荣达股份 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司,在深圳证券交易所创业板上市,股票代码为300602

本次发行、本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行股票 指 飞荣达2022年度向特定对象发行A股股票

募集资金投资项目、募投项目 指 本次发行募集资金所投向的南海生产基地建设项目和补充流动资金项目

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年12月)

本保荐书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;本保荐书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。

第三节 本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ……. 23

注册地址: 深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦1栋、2栋、3栋

办公地址: 深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦1栋、2栋、3栋

经营范围: 一般经营项目是:国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务(按深贸进准字第[2001]1868号文规定办理)。许可经营项目是:研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交换、存储及服务器、电力电子器件等相关共性技术及产品;研发、生产、销售电磁屏蔽材料及其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、高性能复合材料、电子辅料;研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压产品及组件、合金铸造产品及组件;普通货运;包装装潢印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器件、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、设计、生产与销售,并致力于为客户提供相关领域的整体解决方案。公司自1993年成立以来,通过自身不懈的技术研发、严格的品质把控和良好的客户服务,逐步获得了市场的广泛认可,不断发展壮大,业务由电子辅料产品生产逐步过渡到电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器件、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、生产与销售,目前已成为电磁屏蔽、导热应用等解决方案领域的领先企业。

公司主要产品包括电磁屏蔽材料及器件、热管理材料及器件、基站天线及相关器件、防护功能器件和轻量化材料及器件及其他。其中,电磁屏蔽材料及器件包括导电塑料器件、导电硅胶、导电布衬垫、金属屏蔽器件和吸波器件等;热管理材料及器件包括导热界面器件、石墨片、导热石墨膜、钣金件、散热模组/风扇/VC均温板/热管及半固态压铸等;基站天线及相关器件包括:基站天线、一体化天线振子、天线罩等;防护功能器件包括防尘网、保护膜、单双面胶和绝缘片等;轻量化材料及器件包括:端板、复合材料盖板等。

公司自设立以来注重研发与创新,经多年研发生产积累,公司掌握了丰富的电磁屏蔽及导热技术,如导电布的制备和电镀后处理方法、阻燃全方位导电海绵其制备方法、相变储能技术、液冷板的吹胀和钎焊技术、具有导电和氧化稳定性涂层的石墨片研发技术、高效导热的石墨片的研发技术、用于通信基站的液冷板研发技术、宽频段多频段天线生产技术、矩形赋形波束成形技术、宽频段移相器以及传动系统生产技术等核心工艺技术。

此外,在自主研发的基础上,公司还聚焦客户需求,积极开展产学研合作,与天津大学、电子科技大学、华南理工大学、中南大学、上海交通大学、北京航空航天大学、湖南大学和香港城市大学等国内多所知名院校建立了技术研发合作关系,进一步增强了公司的技术研发及产品开发能力。

公司密切追踪行业最新技术应用及市场、技术发展趋势,持续开展对新技术的研究,凭借技术创新和研发能力,成为电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件行业的优秀企业。公司的技术研发及产品开发能力得到了市场的充分肯定,先后获得“2017年度深圳市知识产权优势企业”、“2020粤港澳大湾区企业创新力榜单——创新成就奖”、“战略性新兴产业‘领航企业50强’”等行业荣誉。目前公司建设的研发实验室,具备EMC测试、环境可靠性测试、热性能分析、电性能分析、元素分析、金相显微分析等测试能力等,公司准备申请国家级的检测中心的资格。

发行人2019年度财务报告经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度和2021年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,均为标准无保留意见的审计报告;发行人2022年1-3月财务报告未经审计。非经特别说明,均引自上述报告。

(6)息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧

由于本次募集资金投资项目投资规模较大,且公司另有前次募投项目及高导科技园一期、二期项目处于建设当中,相关投资主要为资本性支出,相关项目全部建成投产后,公司每年预计新增的折旧摊销费用为4,230.21万元至13,178.51万元,折旧摊销费用较高。尽管根据公司对相关项目的效益规划,该等项目建成达产后,项目收益能够有效覆盖其新增折旧摊销,并预计将新增净利润6,405.87万元至48,800.41万元,但由于相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,将可能使得包括本次募投项目在内的投资产生的收入及利润水平不及预期,进而无法覆盖新增折旧摊销费而导致公司财务状况恶化和经营业绩下滑的风险。

公司根据整体发展战略的部署,紧密围绕着新能源及储能业务,最终确定本次募集资金投资项目。其中,南海生产基地建设项目建成后,项目产品将主要应用于新能源汽车、储能及光伏逆变器等领域,根据相关效益测算,募投项目预测期内的综合毛利率为18.65%,进入永续期后为19.15%。最近三年,公司的综合毛利率为29.75%、23.43%、15.70%,自2020年以来呈下滑的趋势,主要系受新冠疫情爆发、中美贸易战加剧等因素的影响,而2021年由于原材料价格上涨及部分新建生产基地产能尚未完全释放、固定成本较高等因素的影响,公司的毛利率进一步下降。

公司本次募投项目的效益测算中,已对上述背景因素的影响进行了综合研判,其中部分因素的影响具有一定的短期性,此外,根据公开信息,同行业上市公司中,长盈精密的新能源汽车连接器及模组和安洁科技的新能源汽车类产品与公司本次募投项目相关产品较为相似,2021年,长盈精密的新能源汽车连接器及模组产品毛利率为19.47%,安洁科技的新能源汽车类产品毛利率为32.64%,同时,安洁科技于2021年实施非公开发行,其募投项目同样涉及新能源汽车等领域,部分产品与公司本次募投较为相近,其项目平均毛利率为32.23%。因此,在对上述信息综合研判的基础上,公司本次募投效益测算的项目毛利率为19%左右,略高于2021年度毛利率水平,低于2021年安洁科技相似产品的毛利率,与长盈精密相似产品的毛利率基本一致,处于合理范围内,测算较为谨慎合理。

因此,本次募投项目效益测算依据项目规划产能、投资规模、相关历史财务数据、未来市场需求等因素进行,虽然公司已考虑了公司综合毛利率下滑的背景及影响,较为谨慎,但是,由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间,期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、供求关系的变化、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影响,导致项目实施进度、产品销售价格、原材料采购价格、客户需求情况等发生变化,从而影响上述募集资金投资项目预期效益的实现。其中,根据公司的测算,在本次募投项目的效益测算基础上,若产品价格等其他条件不变,原材料价格上涨 10%,本次募投项目的毛利率将相应下降6.15%左右,因此,未来募投项目建成投产后,若原材料价格出现持续快速上涨的情况,而公司未能采取调整产品、建立价格联动及其他有效应对措施或相关应对措施未取得良好效果,原材料价格的持续快速上涨将会对本次募投项目的毛利率构成重大不利影响。另外,在项目实施过程中,若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项,也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响,甚至出现本次募投项目无法实现预期效益的情况,因此,公司提请广大投资者关注本次募集资金投资项目达不到预期效益的风险。

本次募投项目实施后,公司主要用于新能源汽车、储能及光伏逆变器等市场的产品生产能力将进一步扩大,产品覆盖范围及覆盖率将进一步提升,对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证,相关产品的产能规划主要依据公司现有产能、订单储备、下游市场需求及公司未来发展规划而制定,具有较强的可操作性,但项目建成后公司将新增储能组件66万套、储能机箱外壳66万套、储能机箱面板132万套、连接片39,600万套、液冷板72万套、电池包盖板36万套的产能,新增产能规模较大,如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧,将可能导致公司新增产能不能完全消化、甚至出现产能过剩的情况,并导致本次募投项目无法实现预计效益,并对公司的生产经营产生不利影响。

本次募投项目建设期3年,公司已就项目投资及建设进度进行了全面规划及合理安排,但2022年以来,全国疫情情况有所波动,部分地区出现受疫情影响导致企业停工、项目建设延期等情况。若未来出现疫情持续蔓延、下游市场需求严重下降等情况,本次募投项目实施将可能存在延期的风险。

公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件产品、防护功能器件和轻量化材料及器件等产品的研发、设计、生产与销售,覆盖5G通信、消费电子等领域,本次募投项目拟规划生产的零组件产品以下游新能源汽车、储能领域为目标市场。上述行业及领域是国家重点支持和鼓励发展的行业,近年来国家及各级政府出台了一系列的产业支持政策,有效推动了上述行业的快速发展,但若未来国家对上述相关产业政策进行调整,进而导致对5G通信器件、新能源汽车、储能相关市场需求增速放缓或行业增长出现波动性,可能导致公司预期收入增长速度放缓并造成一定的经营波动性,对公司未来的经营业绩及持续发展造成不利影响。

近年来,随着新能源汽车、储能等相关产业技术发展不断进步,市场培育不断成熟,行业发展景气度不断提升,新能源汽车导电、热管理、轻量化零部件、储能系统零组件等上游零组件产品市场需求不断提升,行业吸引力不断增强。此外,“双碳战略”正式成为我国重点发展战略,产业政策的支持力度不断提升,进一步推高了行业发展预期,导致市场竞争逐步加剧。在日趋激烈的市场竞争环境下,如果公司不能持续扩大生产规模、降低生产成本、提高产品性能,不断积累技术和客户优势,则有可能在未来的市场竞争中丧失优势,从而对公司主营业务的持续发展造成不利影响。

公司主要产品包括电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器件产品、防护功能器件和轻量化材料及器件等,广泛应用于网络与通信设备、电脑、手机终端、汽车、家用电器、新能源汽车动力电池以及储能系统相关组件等领域。受新冠疫情、中美贸易冲突及芯片供应紧张情况影响,通信设备、手机终端、新能源汽车及清洁能源存储等公司下游行业需求将可能出现增长不及预期、甚至减缓或负增长的情况,从而导致公司产品的市场需求出现萎缩并导致经营业绩大幅下降的风险。

报告期内,公司境外销售收入分别为 49,633.26万元、77,293.18万元、98,489.83万元和21,249.67万元,占当期营业收入的比例分别为18.98%、26.39%、32.21%和28.20%,相关外销业务主要以美元作为主要结算货币,汇兑损益占当期外销收入的比例分别为-0.55%、2.99%、1.06%和1.07%,面对全球愈发复杂的经济形势变化,如主要国家汇率出现大幅度波动的情况,公司将有可能面临汇兑损失增加、对公司经营情况造成不利影响的风险。

本次募投项目拟生产的零组件产品在生产中涉及多种精密加工工艺的复合应用,属于知识密集型、经验密集型领域,对产品的开发、设计及生产技术及经验积累具有较高要求,由于本项目主要产品主要应用于新能源汽车、储能等领域,上述领域中设备及系统的安全运行直接关系到国计民生,因此下游客户对产品的精度、性能、可靠性均具有较高要求。公司自设立以来,通过多年的经营积累,在新材料开发应用、精密冲压、压铸、注射成型以及表面工艺处理等工艺领域积累了较为丰富的核心技术成果及生产制造经验。如果未来公司发生核心技术失密、核心技术人员大量流失、或无法通过持续研发投入实现技术和产品的创新,可能导致本次募投项目的实施出现技术风险,甚至对公司产品的开发、设计及生产等方面产生不利影响。

公司经过多年的发展,已积累了较为丰富的管理经验,并拥有一支专业、高效的经营管理团队。未来,随着募集资金投资项目的逐步实施,公司资产规模、原材料采购、销售规模将进一步扩大,生产及管理人员也将相应增加,公司面临着继续提升管理效率的挑战,未来对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面均提出更高要求。若公司管理层不能结合公司实际情况,在资源整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和优化,则公司的经营管理将受到一定影响。

如果未来公司在产品持续升级迭代、新产品开发过程中不能达到客户质量标准,甚至出现重大的产品质量问题,将可能导致产品暂停供应、客户合作关系停止、公司形象受损等多种不利情形,从而对公司的生产经营产生不利影响。

报告期内各期末,公司应收账款净额分别为116,595.17万元、85,126.58万元、121,144.89万元和102,047.20 万元,占当期总资产比例分别为32.00%、18.16%、21.91%和18.08%,占比较高,但账龄普遍较短,截至报告期末,公司账龄在 1年以内的应收账款的占比为98.16 %。

虽然报告期内公司应收账款客户均是与公司形成良好合作关系的企业,财务状况良好且商业信用程度高,具有较强的支付能力。但是若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及国家宏观政策等因素的影响,经营情况或财务状况等发生重大不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对公司的生产经营产生不利影响。

报告期内各期末,公司商誉的账面价值分别为16,080.81万元、13,801.06万元、10,394.97万元和10,394.97万元,主要系公司收购博纬通信、昆山品岱、江苏中迪等公司形成的,公司已依据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定,于每年年度终了时对商誉进行减值测试,聘请专业评估机构对相关包含商誉资产组的可回收金额进行评估,并参考评估结论进行减值测试,依据减值测试结果对收购博纬通信所形成的商誉计提了减值准备。在未来每年年度终了时,公司将继续对相关商誉进行减值测试,若被并购公司在产品研发、市场拓展、经营管理等方面受不利因素影响,将会导致盈利不及预期,继而面临商誉减值风险,将对公司未来的经营业绩造成不利影响。

根据公司2022年第一季度报告,公司2022年1-3月实现营业收入75,345.59万元,较上年同期增长20.29%;归属于上市公司股东的净利润-1,789.87万元,较上年同期下降151.03%,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-4,593.54万元,较上年同期下降574.51%。

公司最近一期业绩下滑,一方面主要系公司的原材料主要包括铜、铝等金属材料及胶带、膜与离型材料、塑料等高分子材料,该等原材料市场价格与金属、原油等大宗商品价格联系紧密,自2020年四季度以来,受大宗商品价格上涨的影响,上述部分原材料价格涨幅明显,例如2021年公司铜采购均价较上年同期上涨39.64%、铝采购均价上涨了31.14%、钢材采购均价上涨了35.92%,该等情况增大了公司经营的成本压力。若假设其他条件不变,公司亦不采取调整产品价格、建立价格联动机制等积极应对措施的情况下,原材料价格以5%、10%和30%的比例变动时,对公司各期主营业务毛利率的影响情况如下:

根据上表,在其他条件不变的情况下,若原材料价格上涨10%,公司主营业务毛利率将下降5.08%至5.38%。此外,若以2021年的数据为基础,在产品价格及其他条件不变的情况下,当原材料价格上涨超过28.92%时,公司主营业务毛利将为负数。因此,若公司不采取调整产品、建立价格联动及其他应对措施或相关应对措施未取得良好效果,原材料价格的大幅上涨将会对公司毛利率带来较大不利影响。

同时,2021年公司常州江苏高导材料科技园区的部分厂房、产线陆续建成并逐步开始投产,相关固定资产的折旧费用也相应增加,同时公司为保障其生产经营的顺利开展,相应加强了人力资源储备,导致江苏园区新增人工和折旧费用较高,但江苏园区距离全面达产还需要一定的时间,尚未实现规模效应。受上述原材料价格上涨、新增人工和折旧摊销费用较高等因素的影响,2021年和2022年1-3月,公司的综合毛利率分别为15.70%和11.91%,呈现下降的趋势。另一方面,受中美贸易冲突及芯片供应紧缺等影响,公司手机等消费电子终端业务有所下滑,而2020年和2021年5G通信的建设进度也未达预期,导致相关业务收入增长未达预期。

针对该等情况,公司不断提升内部成本管理,并与主要客户加强战略合作,就原材料价格上涨情况与主要客户进行协商,对部分产品的销售价格进行调整。同时,公司亦积极开拓新客户及下游市场,并在新能源汽车、储能、光伏逆变器等领域取得了较好的进展,与宁德时代、阳光电源、古瑞瓦特、威迈斯、广汽集团、上汽集团等客户建立了良好的合作关系,同时在消费电子及通信也取得了较好的进展,市场需求逐步回升,部分新客户订单生产与交付顺利进行中。

目前公司各项长期可持续发展战略布局均在顺利推进,但该等措施全面转化为公司业绩仍需要一定的时间,受此影响,公司2021年出现业绩下滑的情况。2022年一季度,受俄乌冲突影响,铝、铜等材料的大宗商品价格仍处于波动当中,同时,深圳、上海等地区的新冠疫情出现反弹,公司积极配合国家防疫政策,部分厂区因封闭管理,当期产量较低,受该等因素影响,公司最近一期业绩有所下降。

若未来公司出现主要原材料价格持续大幅波动、下游市场需求大幅下降、重要客户流失等不利因素,或者公司出现不能巩固市场竞争优势、有效调整产品价格、进一步开拓下游市场、扩大生产规模、实现规模效应等情形,公司可能出现营业收入增长速度大幅下降、毛利率进一步降低,甚至出现业绩持续下滑、持续亏损的情况。提请广大投资者关注相关风险。

报告期内,公司先后收购了博纬通信、昆山品岱、江苏中迪、润星泰、江苏格优、友信鑫、常州井田、香港亿泽等多家公司,相关交易旨在提升公司的研发能力和产品竞争优势,加快公司产业布局,通过对产业链进行整合,增强与公司下游客户储备及与下游客户联系的紧密性。但若未来相关子公司产品开发、市场拓展情况不及预期,或若公司不能针对各子公司实际情况,有效实现资源整合及业务协同,则可能导致各子公司在未来经营业绩不及预期,影响公司整体经营业绩及盈利水平,对公司业务稳定性带来不利影响。

公司于2019年4月将博纬通信纳入合并报表范围,报告期内,博纬通信的主要经营情况如下:

博纬通信纳入公司合并报表范围后,与公司在研发和销售等方面逐步进行业务整合,并取得了一定的成效,与华为、京信通信等通信行业的领先企业建立了良好的合作关系,2019年博纬通信业务发展情况良好,当期实现营业收入12,496.05万元,较上年增长144.72%,实现净利润1,418.55万元,较上年增长1,912.86万元。但2020年5月,以美国对华为制裁内容全面升级为标志,中美贸易战进一步加剧,加之受新冠疫情爆发等一系列因素影响,博纬通信的销售收入及净利润较2019年虽略有所增长,但是增长幅度大幅放缓。由于2018年至2020年,博纬通信累计实现净利润2,439.57万元,未能实现业绩承诺,根据原有业绩承诺补偿方式,博纬通信原股东应以现金方式向公司支付业绩补偿款10,115.91万元。

2021年,博纬通信的营业收入为19,884.63万元,净利润为-3,773.15万元,主要系原材料价格持续上涨及2021年下半年国内及国际市场通信产业投资落地情况未达预期所致,2021年1-6月和7-12月,博纬通信的主要经营情况如下:

根据上表,2021年上半年,国内主要运营商公布了一系列5G项目的建设规划,而博纬通信与通信行业多家龙头厂家建立了良好的合作关系并取得重大突破,公司于2021年3月参与了5G天线M项目的竞标;博纬通信与京信通信、中信科就5G天线产品建立了深度合作关系,为其重要供应商;博纬通信与罗森伯格、诺基亚等海外通信行业知名企业签署了销售订单,建立了稳定的合作关系。因此,2021年上半年,虽然受原材料价格上涨的影响,博纬通信的净利润为-582.05万元,但业务拓展情况良好,预计随着相关客户项目的落地,博纬通信全年仍将实现较好的经营业绩。

在此情况下,为保障博纬通信的良好发展势头,提升公司在通信领域的持续竞争力,并且兼顾博纬通信原股东的补偿能力,2021年6月,经公司董事会、监事会和股东大会审议通过,公司与博纬通信原股东一致同意以2020年末中联国际对博纬通信的评估报告(中联国际评字【2021】第TKMQD0305号)作为股份补偿测算依据,将补偿方式由“现金补偿”变更为“现金补偿与原股东所持标的公司股权补偿相结合。相关评估报告于2021年4月出具,评估时已综合考虑了截至评估报告出具日博纬通信的业务拓展情况,相关出具日与公司决策时点时间间隔较短,且截至2021年6月,博纬通信参与的主要客户天线M项目处于有序开展当中,罗森伯格、诺基亚等客户已开始向博纬通信采购基站天线等产品,故公司及博纬通信原股东一致同意以上述评估报告的总估值作为调整业绩补偿方式的依据。

2021年下半年,受全球新冠疫情持续延烧、芯片供需紧张、大宗商品价格及国际运输成本持续上升等因素的影响,国内及国际市场通信产业投资落地情况未达预期,中信科、罗森伯格、诺基亚等客户的海外项目受疫情及国际物流等因素的影响,订单延后,未能如期及时落地。并且2021年下半年原材料市场价格仍大幅上涨,持续时间及影响范围超出市场预期,博纬通信产品主要原材料同轴电缆、金属支架、天线罩等价格与大宗商品价格相关,远程控制单元(RCU)主要受芯片价格的影响,因此博纬通信2021年下半年成本压力较大,下半年实现净利润-3,191.10万元,亏损规模进一步扩大。

报告期内,公司于各年年末对并购博纬通信形成的商誉进行减值测试,根据减值测试结果相应计提商誉减值准备,截至2021年12月末,与博纬通信有关的商誉减值已计提完毕。2022年以来,随着海外疫情逐步得到控制,下游客户外销订单逐步落地,2022年一季度,博纬通信营业收入为5,208.91万元,较上年同期增长209.70%,同时订单储备达8,219.45万元,但若未来出现行业发展不及预期、原材料价格持续大幅波动、重要客户流失等不利因素,可能会对博纬通信的生产、经营造成重大不利影响,甚至出现持续亏损的情况。

报告期内,随着江苏园区等新建生产基地的逐步建成投产,公司加强了人力资源储备,员工人数持续增长,人工成本大幅增长,该等人力资源储备为公司生产的顺利开展提供了保障,但是若公司未来销售增长规模无法有效覆盖人力成本增长规模,则可能增大公司的成本压力,对公司的生产、经营产生不利影响。

报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额分别为7,436.71万元、9,927.01万元、9,480.68万元和3,703.98万元。公司收到的政府补助金额较大,主要系华罗庚科技产业园管理委员会的产业扶持资金,以及各级政府对公司研发、产业、稳岗就业等政策的落实,但若政府相关补助政策发生变化,公司无法继续获得政府补贴或补助金额大幅下降,将会对公司经营业绩产生一定不利影响。

本次向特定对象发行完成后,公司的资金实力将大幅增强,净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次向特定对象开发行募集资金的陆续使用,公司的净利润将有所增厚,但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间,短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响,并进而影响公司股票价格。然而,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

本次向特定对方发行A股股票方案已经公司第五届董事会第四次(临时)会议和2022年第一次临时股东大会审议通过,尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得的时间存在不确定性。

上述环节的顺利通过为本次向特定对象发行的前提条件,向特定对象发行方案能否通过深交所审核及中国证监会注册存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

根据发行人第五届董事会第四次(临时)会议决议和2022年第一次临时股东大会决议,发行人本次向特定对象发行A股股票的方案为:

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本次发行的股票全部采取向特定对象发行A股股票的方式。公司将在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复后,在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名(含)符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价,即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次向特定对象发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

在此基础上,最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后,由公司董事会根据股东大会授权,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%,按本预案出具之日的总股本计算即不超过152,382,584股(含本数)。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后,由公司董事会根据股东大会授权,按照中国证监会、深交所的相关规定及发行对象申购报价的情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行数量上限将进行相应调整,调整公式为:

其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;n为每股的送红股、转增股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元(含本数),在扣除发行费用后将用于以下项目:

在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定,则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

保荐代表人 林颖 长城证券投资银行事业部业务董事,保荐代表人。林颖先生曾先后负责或参与天康生物发行股份吸收合并天康控股项目、金科股份、搜于特、飞荣达、中信建投证券非公开发行股票项目、民德电子IPO项目、聚赛龙IPO项目、天康生物公开发行可转换公司债券项目、民德电子重大资产重组项目、能科股份发行股份购买资产项目、能科股份公开增发等。林颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

高俊 长城证券投资银行事业部业务董事,保荐代表人,具备注册会计师资格。高俊先生曾先后负责或参与了博雅生物IPO项目、聚赛龙IPO项目、博雅生物非公开发行项目、能科股份公开增发项目、拓邦股份非公开发行项目、国发股份非公开发行项目、全通教育重大资产重组项目、天康生物重大资产重组项目等。高俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

项目协办人 陈永辉 长城证券投资银行事业部项目经理。陈永辉先生曾参与广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目。陈永辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

保荐代表人、项目承做部门在复核深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件(以下简称“申请文件”)后,将申请文件提交长城证券投资银行事业部股权业务质量控制部(以下简称“投行股权业务质控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行股权业务质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后,出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部(以下简称“内核部”),投行股权业务质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部,内核部进行审核后,启动问核及内核程序,于2022年3月12日召开了问核会议。

本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于2022年3月15日召开内核会议,对深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为七人,实际参加人数为七人,分别为张丽丽、王嘉、刘鸿雁、钱伟、张涛、董莹颖、汤涓,达到规定人数。在内核会议上,保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。

经审核,本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为:深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目符合有关法律法规的基本要求,并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决,深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目通过本保荐机构的内部审核,本保荐机构同意推荐深圳市飞荣达科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的申请材料上报深圳证券交易所。

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过参与本次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并上市,并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施;

2022年1月24日,发行人召开了第五届董事会第四次(临时)会议,与会董事一致审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。独立董事就上述相关议案发表了一致同意的意见。

2022年3月15日,发行人召开了第五季董事会第六次(临时)会议,与董事会一致审议通过了《关于以公司全资子公司广东飞荣达精密制造技术有限公司作为募投项目实施主体的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。独立董事就上述相关议案发表了一致同意的意见。

2022年2月10日,发行人召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。

经核查,本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、深交所规定的决策程序。

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人进行持续督导。持续督导事项和安排具体如下:

(一)持续督导事项 在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据有关上市保荐制度的规定精神,协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度,保证发行人资产完整和持续经营能力

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度,保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性,同时按照有关规定对关联交易发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制,督导发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定,适时审阅发行人信息披露文件

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管、定期对项目进展情况进行跟踪和督促

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度,保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项,保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见

7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作,保荐机构将持续督导发行人规范运作

(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明

(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据

作为飞荣达本次向特定对象发行A股股票的保荐机构,长城证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《保荐人尽职调查工作准则》等规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核委员会进行了集体评审,并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后,认为飞荣达具备了《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件,本次发行募集资金到位后,将用于“南海生产基地建设项目”和补充流动资金。

公司募集资金投资项目符合相关法律、法规的要求,符合公司的实际情况和战略需求,有利于满足公司业务发展的资金需求,改善公司财务状况,提高公司的核心竞争力,增强公司后续融资能力,符合全体股东的利益。因此,长城证券同意推荐飞荣达本次证券发行上市。

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